在当前的经济条件下,在开曼群岛(“开曼”)或英属维尔京群岛(“BVI”)注册成立的离岸公司(包括作为投资基金开展业务的公司)的股东越来越多地被迫考虑,在董事对公司事务管理不善负有责任时,其对该等董事所享有的权利。尤其是,小股东特别希望了解是否有救济措施,使其能够克服“违法者控制”的局面。换言之,通常董事会的组成和管理是由大股东控制的。在本篇文章中,我们简要介绍了在开曼和BVI两个司法管辖区,董事所承担的职责以及股东可获得的救济措施。
董事职责的范围是什么?
开曼群岛
开曼公司董事的职责规定在普通法中,包括:(i)以公司的最佳利益善意行事的职责;(ii)为适当目的行使其权力的职责(而不得为未授权的目的行使其权力);以及(iii)不得牟取秘密利润的职责。
英属维尔京群岛
介绍
英属维尔京群岛(「BVI」)的清算不具有救援功能,标志着公司生命周期的结束。 BVI 的清算可以是:
1) 破产清算,因此受《2003 年破产法》(经修订)(「破产法」)管辖;或者
2) 有偿付能力的清算,因此受英属维尔京群岛商业公司法(经修订)(「公司法」)管辖。《公司法》经《2022 年 BVI 商业公司(修订)法》和《2022 年 BVI 商业公司(修订)条例》(「修订」)修订。
本简报列出了与英属维尔京群岛自愿清算相关的一些要点。我们准备了另一份简报涵盖《破产法》下与破产清算相关的问题。
自愿清算的目的
当公司不再被业务需要并且需要解散时,通常采用自愿清算——这将使清算人能够处理公司的资产(如果有)并偿还任何负债(如果有),以便解散有偿付能力的公司。自愿清算的过程相当简单且成本低廉,有助于公司有秩序地结束。
程序
《公司法》第 197(1) 条规定了公司自愿清算的标准。公司只有在以下情况下才可以进入自愿清算:
介绍
2004 年英属维尔京群岛商业公司法(「BCA」)修正案于2023 年1 月1 日生效,改变了英属维尔京群岛(「BVI」)公司除名、解散以及随后恢复到公司注册处的情况(「登记」)。本简报回顾了目前的情况,旨在为恢复过程提供一些实用的见解。提及 BCA 时指的是经修订的 2004 年 BVI 商业公司法。
2023 年1 月1 日之前被取消和解散的公司
介绍
英属维尔京群岛(“BVI”)的清算可以是:
1) 破产清算,因此受《2003年破产法》(经修订)(「破产法」)管辖;或者
2) 有偿付能力的清算,因此受英属维尔京群岛商业公司法(经修订)(「公司法」)管辖。
《公司法》经《2022 年英属维尔京群岛商业公司(修订)法》及《2022 年英属维尔京群岛商业公司(修订)条例》修订。
本简报列出了与英属维尔京群岛破产清算相关的一些要点。另一份简报涵盖了与英属维尔京群岛自愿(有偿付能力)清算相关的问题。
无力偿债清算的目的